Vereinbarung über Tantiemen in einer Aktiengesellschaft

Vergütungsvereinbarungen in der AG: Was ist erlaubt?

Vergütungsvereinbarungen zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einem Vorstandsmitglied sind grundsätzlich steuerlich anzuerkennen. Nur in Ausnahmefällen, insbesondere bei fehlender Fremdüblichkeit oder unangemessener Ausgestaltung,, kann das Finanzamt eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) annehmen. Diese führt in der Regel zu erhöhten Körperschaftsteuern für das Unternehmen.

Urteil des Bundesfinanzhofs stärkt Rechtssicherheit

Entscheidung zur Tantiemenzahlung

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 24.10.2024 (Az. I R 36/22) entschieden, dass im konkreten Fall keine verdeckte Gewinnausschüttung vorlag. Die AG hatte mit einem Vorstandsmitglied eine umsatz- und gewinnabhängige Tantieme vereinbart – beschlossen vom Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Gefahr einer „Gewinnabsaugung“ wurde geprüft

Zwar bestehe bei solchen Konstruktionen grundsätzlich die Gefahr einer „Gewinnabsaugung“, doch konnte das Gericht im vorliegenden Fall keine Unregelmäßigkeiten feststellen. Die Finanzbehörden hatten die Tantiemen dennoch als vGA eingestuft und die Körperschaftsteuer entsprechend erhöht – zu Unrecht, wie der BFH urteilte.

Unterschiede zwischen AG und GmbH entscheidend

Rolle des Aufsichtsrats

Das Urteil hebt hervor, dass bei einer AG andere rechtliche Rahmenbedingungen als bei einer GmbH gelten. Der Aufsichtsrat einer AG ist gesetzlich verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu wahren. In dem konkreten Fall konnte das Vorstandsmitglied den Aufsichtsrat nicht dominieren oder beeinflussen.

Keine Anhaltspunkte für einseitige Begünstigung

Auch sonst gab es laut dem BFH keine Hinweise darauf, dass der Aufsichtsrat sich einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert habe. Eine verdeckte Gewinnausschüttung konnte daher nicht angenommen werden.

(BFH / STB Web)